基本案情

某公司注册资本524万元，其中韩某出资138.88万元、孙某出资41.92万元，韩某任公司法定代表人、执行董事，冯某任职监事。二人任职期间，在未召开股东会且没有书面决议情况下，某公司于2017年1月向韩某支付60余万奖金，向韩某独资所有的工作室支付12.6万元制作费，并向韩某支付150万元股权转让款，用以收购其持有的案外某公司股权。2018年12月10日，孙某向冯某（监事）发出请求书，要求起诉韩某。冯某拒绝，孙某遂起诉韩某，要求将韩某将上述款项返还某公司。

法院判决

董事、高级管理人员实施的关联交易需满足“公平标准”，而“公平标准”具体又包含：一、程序公平标准；二、实质公平标准。韩某与某公司之间的股权转让，系韩某与某公司之间的关联交易。韩某承认上述交易均未经过股东会决议，也未举证证明曾就该交易履行了信息披露义务，因此，该关联交易不符合公平标准，损害了某公司的合法利益，所得的收入应该归某公司，故支持原告的诉讼请求。

典型意义

正常的关联交易，可以稳定公司业务，分散经营风险，有利于公司发展。但是，实践中一些公司大股东、实际控制人和管理层，利用与公司的关联关系和控制地位，迫使公司与自己或者其他关联方从事不利于公司的交易，以达到挪用公司资金、转移利润的目的，严重损害中小股东利益。《公司法》第21条明确了关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任。根据《公司法》第151条规定，关联交易侵害公司利益的，公司股东只能先请求公司机关采取起诉等救济措施，在公司拒绝或漠视股东请求时，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以自己的名义代表公司向人民法院起诉，替公司主张权益，间接维护自身利益。

来源：北京市第三中级人民法院