【典型案例】（2021）最高法民申1686号

案情简介：

美谷佳公司设立于2008年11月21日，其股东历经多次变更，李严一直为该公司股东，一审法庭辩论终结前持股14.5%，华佗在线公司为美谷佳公司的全资子公司。此外，李严同时是友德医公司的实际控制人。

2014年1月，华佗在线公司与广东省第二人民医院签订《合作框架协议》，约定共建广东省医学影像阅片中心等医疗项目，并于同年2月10日签订《补充协议》约定了合作项目收益分配。2014年9月，广东省第二人民医院向华佗在线公司发《通知函》请求终止协议，并于2014年11月与友德医公司签订了该项目的合作协议。

2017年，美谷佳公司其他股东认定，李严利用职权篡夺了本属于华佗在线公司的商业机会，违背忠实义务和竞业禁止义务，要求李严向美谷佳公司和华佗在线公司承担损害赔偿责任，并要求案外人广东省第二人民医院承担连带赔偿责任。

最高院裁判观点：

1、2015年4月28日之前，李严担任美谷佳公司的董事长和总经理，美谷佳公司是华佗在线公司事实上的全资股东。李严为美谷佳公司的董事和总经理，依据公司法的规定，对美谷佳公司负有法定的忠实义务和竞业禁止义务。

2、美谷佳公司是华佗在线公司的全资股东，子公司华佗在线公司的利益和母公司美谷佳公司的利益具有显见的一致性，因此，李严对母公司所负忠实义务和竞业禁止义务应自然延伸至子公司华佗在线公司，方能实现公司法为母公司董监高设置忠实义务的立法目的，才能实现对母公司美谷佳公司及其股东合法权益的保护。

3、李严在未向美谷佳公司股东会披露的情况下，另行操控友德医公司，非法获取了本属华佗在线公司的商业机会，损害了华佗在线公司及其母公司美谷佳公司的利益。根据公司法第一百四十八条的规定，李严应当向华佗在线公司进行赔偿。

4、华佗在线公司上诉称省二医和李严构成共同侵权，诉请省二医就李严的赔偿责任承担连带责任。但华佗在线公司提交的证据不足以证明省二医存在和李严抢夺华佗在线公司网络医院商业机会的共同故意，华佗在线公司诉请省二医和李严承担共同侵权责任缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。